区块链监管思路浅析

一、中心与去中心

区块链行业慢慢发展壮大之后，监管成了一个大问题。

因为区块链最大的特点是去中心化。关于什么是去中心化，目前行业内没有统一的定义，即使有也是从技术角度定义的。为了理解什么是去中心，我们不妨先定义一下什么叫做“中心”。

什么是中心呢？我个人对此的理解是：

如果有个人和组织能够对事情的发展起决定作用，那么这个人和组织就是中心。

比如传统公司的领导、老板就对公司的发展有决定作用，所以这是一个中心化的组织。

相反， 如果没有人和组织能够对事情的发展起决定作用，那么我们就可以说它是一个去中心化的组织。

比如对于比特币而言，至少现在没有任何一个组织敢叫嚣说：我控制了比特币，比特币必须得按我的想法来做，如果不按我的想法做，我就毁灭比特币，或者我就让比特币怎么样怎么样。

但是这里只提到了区块链的一个特点：没有明确的领导。在我看来，区块链的去中心化在监管上有以下三个特点：

1、无明确领导 2、无法关闭 3、很难修改

刚刚讲到的“没有明确的领导”是第一个特点，这个特点决定了一旦出了什么事，你很难找到具体的负责人，这给监管带来了难度。

同时第二个特点：无法关闭。有人形容区块链是一台一旦启动就无法停机的信用机器，也就是说比如像比特币，一旦启动之后，没有任何人能够明确的决定它如何发展之外，它本身是不可关闭的，因为它是基于P2P网络的，只要有一个人在运行的全节点，那么这个项目就继续存在，而要想把全世界范围内的全节点全关闭，是基本上不可能做到的。

第三个特点是：很难修改。比特币的发展是基于共识的，要修改规则是非常困难的，只有当大多数人接受的时候才能修改，而且要以硬分叉这种成本很大风险很高的方式进行。

正是以上几个特点使得区块链项目不同于传统的中心化项目，给政府和行业的监管造成了一定的困难。

但是这些问题并非无法解决，有时只是需要换一个思路而已，以下是我对未来监管思路的一些思考。

二、POW、POS、DPOS项目的监管思路

1、对POW共识机制的项目而言

以比特币为例，对于使用POW共识机制的项目而言，因为它有很强的去中心化属性，没有具体的负责人、无法关闭而且也难以修改，所以可能无法从货币的供给端加以限制，我们可以从使用端、需求端加以限制。

也就是说，我们可能无法阻止比特币的发行，但是我们可以从使用端着手。比如说对税收而言，我们可以要求所有接受比特币支付的商家，如期上报所比特币的收支记录，或者干脆就由央行的某种数字软件，自动统计，自动缴税；比如从客户信息角度，在现实商业当中，出于商业安全的角度考虑，一般都要求系统知道买卖双方的信息，虽然比特币本身是基于公私钥密码对，但是当你购买服务时，比如你买衣服时，你是在淘宝网站上购买，淘宝上有你的个人数据，也有你的快递信息，所以信息是能够核实的。

简单来说，就是转变思路， 虽然我们无法监管比特币，但是我们可以监管使用比特币的人和商家 。

2、对POS共识机制的项目而言

POS共识机制本身有着很多的优势，它环保、高效、转账时间快，手续费低等等，而且它与当前传统金融里的股权模式最为接近，大众理解起来没有压力；传统的股权本质上就是一种POS，所以传统的对于金融领域的很多监管法规是可以直接适用的。

当然也有不一样的地方，比如股权的对象是股票，POS的对象是通证，而股票与通证之间有很大的区别，背后的权益完全不一样，这一块我们在后续通证经济里来讨论。另一处不同在于，背后的持有者不一样，以中国为例，A股股票的持有者大多都是中国人，而Token的持有者遍布全世界。

3、对DPOS共识机制的项目而言

相对于POW和POS而言，DPOS可能是中心化程度最高的，也是监管难度最低的了。

比如说之前国家出台的《区块链信息服务管理规定》，《规定》旨在明确区块链信息服务提供者的信息安全管理责任，规范和促进区块链技术及相关服务健康发展，规避区块链信息服务安全风险，为区块链信息服务的提供、使用、管理等提供有效的法律依据。

这个规定出台之后，相关的区块链公司和从业者纷纷主动备案，其中备案最多的是参与DPOS运营的节点，为什么他们最积极呢？因为它们是一个个的实体公司，没有任何去中心化的特性“护体”，随时处于国家的监管之下，所以只能按照国家的规定行动。

对DPOS制度的监管可以借鉴《公司法》当中的合伙人制度，比如说EOS的这21个节点就相当于21个合伙人，有些项目可能还分为常驻节点和流动节点，那么就可以分别类比合伙人制度当中的普通合伙人和一般合伙人。

三、对于通证经济的监管

通证经济是区块链一个很重要的领域， 通证经济本身并不难监管，因为通证经济很多都是传统项目加了一个Token而已 。

但是，有难度的地方在于，通证与通证不一样，有些通证对应着是金融属性，比如说股权、期权、债权等等；但有些通证却对应的是积分、使用权；有些通证本质是属于商品；有些甚至是多种权益的结合。

在这种情况下， 真正困难的地方在于对通证对应的权益进行拆分，然后进行标准化的管理 。

将通证背后所对应的权益全部拆分出来，属于金融属性的就按金融进行监管，属于商品的就按商品销售进行监管，属于积分的就按互联网积分进行管理。

比如说，我一直强调一个观点，并不是所有的通证都需要上市，现在所有通证都奔着上市融资而来是不正常的。你想，如果原来只是积分形式，现在通证化你仍然只是积分，可是积分要上市干嘛呢？

如果原来只是使用权，类似于商品功能，那么它也不需要上市，因为一旦上市价格就会波动，就是具有了金融属性，金融属性会吞噬使用属性。对于这种情况，你应该把通证当做商品去卖，而不要当做金融产品来融资。

如果通证真的对应的是金融属性，那么它背后所对应的金融属性需要标准化。 比如说，如果对应的是股权，那它背后必须有投票权、分红权等等权益，这些权益要得到国家监管机构的认可和接受法律法规的监管，而不是看项目方心情来定。

同时，通证非常灵活，除了可以代理使用权、股权某一种权益之外，它还可以同时兼具好几种权益。

一方面通证的灵活性就体现出来了，未来的很多创新都会出在这些权益交叉的地方；另一方面这个时候的通证需要有明确的监管机制，尤其是需要标准化，并不随着项目方的心意设置。

在这里我提出一种监管思路，叫做“监管从严”。也就是说如果一个通证同时兼具两种属性，那么这个通证同时需要全面接受这两种属性所对应的监管，如果有冲突的地方则按照严格的那个监管来执行。

比如说，如果某个通证同时兼具使用权和股权属性，那么这个通证需要同时接受使用权和股权方面的监管；如果遇到使用权和股权有冲突的地方，因为一般来说股权属性对应的监管要严厉很多，所以这个通证就应该接受更严厉的“股权属性”对应的监管；

如果把监管的问题解决了，责任也就能划分清楚了，那么“通证到底是什么”的根本性问题就解决了，这样的通证经济才有大爆发的可能性。

四、淡化法人概念，强化个人概念

区块链项目还有一些明显的特点，比如它直接就是全球化的，比如它的注册地可能在某个不知名的而且监管非常宽松的小国，而它的运营全是在线上的，同时它的投资人、通证持有者遍布全世界。

这个时候出现两个特殊情况：一个是公司主体消失；一个是投资人国界分散。

再说直接一点，没有法人主体，公司的税收就没法征收；投资人太分散，个人所得税的征收也存在困难；而且出现违法犯罪行为需要追责的时候，也无从追起。

这个时候最好的办法就是 淡化法人概念，慢慢将监管由法人主体转成个人主体 ，无论是从征税还是监管还是责任还是什么的都得从个人的角度出发。因为接下来的时代是一个个人崛起的时代，通证的崛起正起对公司制的替代，这是一个大的历史趋势，我们的监管也只能尽量顺势而为。

对那种跨国项目，可以按照“ 谁融资谁负责，谁盈利谁交税” 的原则 。 也就是说，一个区块链项目虽然业务范围在全球，但是必须得有人负责，大的原则就是谁融资谁就要负责到底。并且项目不管再怎么全球化，也必须有一个注册地，一定是要在某个国家好好遵守这个国家的法律，这样如果后期出现法律纠纷，才有法可依。而每一个参与项目的投资人，从投资当中获益的部分，在卖出时直接由交易所或者钱包代扣代缴税收，税收按投资人的国籍划分归属，因为 虽然投资没有国界，但是投资人有国界 ，当然这个部分可能需要交易所、钱包、商户等多个机构的配合。

归根到底， 不管再怎么去中心化，项目最终是一个一个现实的人参与的，生产是由一个一个现实的人生产的，交易是由一个一个现实的人做成的，利益是分给一个一个现实的人。

不管再怎么链上，再怎么去中心化，最终要与现实生活发生关系，都是需要落地的，既然法人的概念已经慢慢开始模糊的话，那么就开始应该慢慢开始以个人为主体，既然属地的监管有难度，那么就慢慢切换成属人原则，这样的话监管思路就会清晰很多。

区块链不是法外之地，正如互联网不是法外之地一样。 其实在区块链监管这一块，也可以借鉴当年互联网走过的路，当年互联网还没发展起来的时候，也是各种乱七八糟的东西和信息都有。但是随着互联网慢慢的发展，《电子商务法》也随后制订出来了，现在的互联网信息、商业、金融一切也都还算是在监管下井然有序。

五、除了监管，政府还可以做的几件事

监管只是一个方面，政府的职能未来可能面临更大的改变，当然这些都是未来的事。前期政府除了监管，还可以做以下几件事，这些事一方面方便了区块链行业的发展成熟，另一方面也方便了政府进行更好的监管。

第一，政府可以推行数字化的身份系统

不管这个数字身份系统是否以区块链的形式存在，但是数字身份是有必要的，而且这个数字身份需要能够对接现在的各个区块链系统。

由政府推行的数字身份系统，一方面具有更高的可信度，更方便的将各大区块链项目与现实生活衔接；另一方面方便政府后续进行身份管理、政务管理、征税、公共服务等业务的进行。

第二，政府可以发行法定数字货币

目前数字货币领域稳定币还存在比较大的缺陷，虽然稳定币的种类已经有很多了，而且USDT的市场占有率已经不低了，但USDT不公开透明不接受审计使得大众对它无法完全信任，而其它的稳定币的市场占有率又不够高，而且以USD为锚定标准，也给人民币入场造成了一些困难。

国家发行法币的数字货币应该是未来确定的趋势，虽然也不一定会完全以区块链的形式发行，但是这个数字货币应该具有的最主要特性应该是可编程。

推行数字化的法币一方面能提高货币的运行效率，降低货币发行成本；另一方面能打通区块链与现实衔接最重要的一步；更重要的是能对资本外流、洗钱等金融风险进行有效管理，而且也有助于人民币实现国际化。

这两项都是区块链发展所必需的基础设施，而且这些事在很大程度上只能由政府来做，这样一方面区块链得以快速发展落地，与现实生活结合，另一方面为政府后续的监管打下了良好的制度基础。

六、总结

1. 区块链不是洪水猛兽，它只是一项技术工具，正如当年的互联网一样； 2. 比特币不是洪水猛兽，它能够增加国家财富，让全体人民受益； 3. 通证不是洪水猛兽，它是数字化的权益载体，让价值能够自由流通。

a. 淡化法人概念，强化个人概念; b. 淡化属地概念，强化属人概念; c. 链上监管为主，链下监管为辅。