作者：刘红林
据新闻报道，11 月 3 日，中国人民银行行长潘功胜受国务院委托，向十四届全国人大常委会第二十五次会议报告 2025 年 10 月以来的金融工作情况。报告照例覆盖货币政策、金融改革和风险处置，但其中有一段关于虚拟货币和 RWA 的表述，需要逐字看：
完善虚拟货币监管政策框架，加强涉虚拟货币地下钱庄线索研判，健全全链条常态化整治虚拟货币「挖矿」机制，强化现实世界资产（RWA）代币化监管。
图：国务院关于金融工作情况的报告，转载人民银行发布
RWA（Real World Assets），是把房产、债券、碳资产等现实世界资产映射到链上发行和流通的业务形态，过去几年一直是监管措辞里很谨慎的词。
这次被写进国务院的金融工作报告，市场上有两种读法：有人读出收紧，觉得监管又要加码；也有人反向解读，觉得写进这么正式的文件，是不是要立规矩、给路径了。
两种读法可能都漏掉了同一层事实：这次真正变化的，是 RWA 这件事归谁管、按什么方式管。
先说这段话写在哪儿。
报告第一部分「金融工作主要进展及成效」里有一节叫「防范化解金融风险隐患情况」，这段话就在其中，同一段里是金融领域「黑灰产」违法犯罪集群打击、全国打击非法集资专项行动，这一条的小标题叫「加强防范和打击非法金融活动能力和机制建设」。
章节位置本身就是监管的分类：RWA 被划进了要防范和打击的非法金融活动风险，没进金融创新和对外开放的议程。
RWA 怎么进了监管的日常
RWA 不是第一次被监管点名。今年 2 月，人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42 号），首次把 RWA 代币化和虚拟货币并列列为风险处置对象，国务院在落实审议意见的报告里，把这套口径概括为「境内严禁、境外严管」。
落到执行层面：企业和个体工商户的名称、经营范围里不得再出现「RWA」「现实世界资产代币化」等字样；互联网平台不得为相关业务提供经营场所、展示、营销和导流；金融机构和支付机构不得提供账户开立、资金划转和清算结算服务。
那份通知解决的是「堵」的问题，把境内业务通道一条条关掉。
11 月这份报告的变化在于，RWA 和地下钱庄线索研判、挖矿全链条整治放在一起，写进了国务院向人大报告的年度工作，而且是写在总结过去一年工作的部分，对监管来说，这已经是正在执行的日常。
换句话说，RWA 不再只是某份专项通知里的新名词，而是被收编进金融监管的常规议程。以后对这类业务的约束，不需要再靠专门文件打招呼，日常的监管和执法动作就会覆盖到。
技术服务不再只是中立？
这个变化对从业者的实际影响，在于监管归属。
过去一年多，来问 RWA 的客户不少，方案大多相似：底层是房产、债权、碳资产或者设备收益权，上面套一层技术服务或数据上链的结构，发行和募资环节换个说法，试图把整件事定义成技术业务、数据业务，绕开金融监管。
这种包装在 42 号文之后已经很勉强，这次报告则把剩下的想象空间也收掉了。
资产上链后的发行、交易、结算，监管归属明确在金融框架内，判断标准回到最朴素的几件事：钱从哪里来、流向哪里去、谁在承诺收益、推广面向谁。结构做得再精巧，只要这几件事指向公开募资和收益承诺，「我们只是做技术」的说法就帮不上忙。
报告里还有一个细节容易被忽略：加强涉虚拟货币地下钱庄线索研判。
这句话针对的是资金回流通道。一些团队把发行放在境外，认为离岸结构就隔离了境内监管，但只要推广面向境内用户、收益通过兑换通道回流境内，就正好落在这条线上。
境外严管管的不是注册地，是用户在哪里、钱怎么流动。
同一份报告里，还有一条要对照着看的表述。在「金融改革和对外开放情况」一节，和跨境支付通、人民币互换安排、熊猫债放在一起的，是这句话：数字人民币定位由现金平稳切换为存款货币。
一个写在「防范和打击非法金融活动」里，一个写在「金融改革和对外开放」里，章节位置本身就是监管对两条链上路径的分类。
这次切换今年初已经完成，10 月的金融街论坛年会上潘功胜公开确认过，写进这次报告，意味着它从试点安排变成了既定框架。
这件事和 RWA 看似无关，实际上是同一盘棋的另一边。
数字人民币原来的定位是现金的数字替代，不计息、不进入信贷派生体系，主要用途是小额支付。切换为存款货币之后，银行类运营机构的数字人民币纳入存款准备金管理，实名钱包余额可以计息，商业银行可以把它放进存、贷、汇、投的全场景业务。
数字人民币国际运营中心已经在探索票据、贸易融资工具、碳排放权等资产的链上发行、登记、托管和资金结算，这些正是 RWA 行业过去几年反复讲的应用故事。
把两条线放在一起看，方向就比较清楚了：监管并没有否定资产上链这件事本身。境内严禁，堵的是民间自发、面向公众的代币化发行；数字人民币体系修的，是官方认可的链上资产轨道。
对民间 RWA 来说，这是双向挤压，一边是禁止性的处置，一边是官方基础设施的替代。指望监管先堵后放、给民间发行重新开口子的判断，至少从这份报告里找不到依据。
RWA 业务团队该怎么看？
对正在做或者准备做 RWA 相关业务的团队，红林律师的判断有三层。
境内业务，不要再用技术服务、数据上链的名义包装发行和募资动作。监管已经明确按金融活动看待这类业务，包装只会增加事后的解释成本，改变不了定性。
境外发行，先看清楚管成什么样。42 号文第十四条划了一条受监管的路：以境内资产所有权、收益权为基础，在境外开展类资产证券化、具有股权性质的代币化业务，按照「相同业务、相同风险、相同规则」的原则，由发改委、证监会、外汇局按职责分工严格监管；证监会当天配套发布的监管指引要求，控制基础资产的境内企业先向证监会备案，提供服务的中介机构也要报批或报备。也就是说，境外不是不能走，是要走备案的路。绕开这条路，面向境内用户推广、收益通过兑换通道回流，正好落在地下钱庄线索研判这条线上；结构搭在境外，从来不是安全垫。
节奏上，不必恐慌，但要按方向做规划。报告目前是政策表述，还没有配套的具体规则和生效时间，手上的业务不需要据此立刻调整流程。但如果你的商业模式建立在「监管迟早会放开境内代币化发行」的假设上，这份报告说明，这个假设在可见的周期内不成立。真正还有机会的位置，在不碰资金、不碰发行的环节：技术服务、合规工具、托管审计、数据服务，以及对接官方轨道的方向。
小结
RWA 的故事没有结束，只是叙事权换了主人。过去几年，行业习惯把代币化讲成技术对金融体系的改造；这份报告给出的答案是，在中国的框架里，资产上链要么走监管认可的轨道，要么就没有轨道。
