“收购大戏”剧本频生变 马斯克 VS 推特的结局是什么？

自上个月以来，特斯拉、SpaceX CEO 埃隆· 马斯克 （ Elon Musk ）与推特（Twitter）的收购大戏一直是投资者讨论的Top1 话题，从高调入股、要约收购、再到“搁置”交易，马斯克的行为让人们开始猜测：他不想支付那么多了。

当地时间周二，一份长达235页的美国证券交易委员会（SEC）文件披露了 Twitter 董事会与这位亿万富翁的早期对话，为我们提供了这份交易的更多细节，以下为具体时间线：

• 3 月 26 日：马斯克联系了 Twitter 创始人、前首席执行官和现任董事之一 Jack Dorsey ，讨论“社交媒体的未来方向”，包括开放社交协议的好处。

• 3 月 27 日：马斯克告诉 Twitter 高管，他正在考虑各种选择，包括可能加入 Twitter 董事会、寻求将 Twitter 私有化或创办 Twitter 的竞争对手。他还与 Twitter 高管讨论了他如何购买超过 5%  的Twitter 股票。

• 4 月 4 日：马斯克宣布已购买 Twitter 9.2% 的股份，相当于当时 73,486,938 股 Twitter 普通股，价值约 28.9 亿美元。

• 4 月 5 日：Twitter 向 SEC 提交了一份文件，要求马斯克在 2024 年之前担任董事。

• 4 月 11 日：Twitter 首席执行官 Parag Agrawal 在推特上表示马斯克不会加入 Twitter 董事会。

• 4 月 14 日：根据提交给SEC的文件，马斯克提出收购 Twitter，称他将支付每股 54.20 美元的现金，约合 430 亿美元。

• 4 月 15 日：Twitter 制定了一项防御措施——在公司条款上称为毒丸——这将阻止马斯克潜在的 430 亿美元恶意收购。

• 4 月 21 日：在一份联邦证券文件中，马斯克表示他没有任何股权合作伙伴参与他的 Twitter 收购要约。

• 4 月 25 日：Twitter 接受了马斯克以每股 54.20 美元、总价约440亿美元收购该公司的提议，马斯克个人负责一半的收购融资款。

• 5 月 10 日：马斯克表示，他可能撤销 Twitter 目前对前美国总统特朗普的永久禁令。

• 5 月 14 日：马斯克在推特上表示，他以 440 亿美元收购 Twitter 的交易“暂时搁置”，因为他想了解更多关于 Twitter 估计垃圾邮件和虚假账户占用户总数不到 5% 的信息。

• 5 月 16 日：在一条推文中，推特 CEO Agrawal 阐述了这家社交媒体如何发现“不到 5%”的用户是垃圾邮件或虚假账户，马斯克回复了一个“便便”表情包。当天晚些时候，马斯克在 2022 年 All-In 峰会上表示，以较低的价格与 Twitter 达成可行的交易“并非不可能”。他还批评了 Agrawal 的评论，称与 Twitter 所说的相比，机器人的数量可能是四到五倍，最低估计是 20%。

• 5 月 17 日：马斯克表示，他对 Twitter 的收购“无法继续推进”，因为他对虚假和垃圾邮件帐号有疑问。

马斯克的“如意算盘”

自马斯克上月初首次披露其持有该公司 9% 的股份以来，Twitter 的股价已回吐所有涨幅。

市场数据显示，Twitter 股价目前 低于马斯克同意收购该公司的每股 54.20 美元，也低于 4 月 1 日的收盘价 39.31 美元，这是马斯克透露其少数股权之前的最后一个交易日。

这让投资者质疑收购交易是否还能顺利完成，毕竟现在这份买卖对马斯克来说，已经非常不划算了。

但股价下跌不能成终止交易的正当理由，马斯克将目光转向了推特是否向监管机构虚报用户数量，呼吁SEC调查其真实用户比例。

他发推文写道：“Twitter 声称超过 95% 的日常活跃用户是真实的、独特的人类。有人有这种经历吗”？ 然后，他在回复网友建议 SEC 开始调查的推文中@SEC，说：“你好@SECGov，有人在吗？”

最新的SEC文件显示，马斯克在 4 月 23 日和 4 月 24 日周末就 Twitter 交易进行了谈判，没有进行任何的尽职调查。然后自 4 月 25 日签署协议以来，马斯克一直在质疑 Twitter 公开提交的关于垃圾邮件账户占其用户群不到 5% 的准确性。

推特在文件中表示：“马斯克先生没有要求签订保密协议或从 Twitter 寻求任何有关 Twitter 的非公开信息”。

这意味着，马斯克当时急于以“最佳和最终”报价敲定交易，让人们不得不怀疑这位精明的企业家是否早有预谋。

杜兰大学法学院教授 Ann Lipton 对此评论道，马斯克在签署交易之前没有要求 Twitter 提供信息，这意味着他现在必须证明该公司的公开文件是错误的，并构成了重大的长期财务问题—这是一个非常高的法律门槛。

马斯克在迈阿密举行的 All In 峰会上表示，将收购金额谈判到更低的价格并不是“不可能的”，他表示：“20% 的虚假/垃圾邮件账户，虽然是 Twitter 声称的 4 倍，但真实数字可能会*高*得多”。马斯克没有详细说明 20% 的数字如何得出。

如果马斯克放弃收购，他将不得不按照合同条款支付 10 亿美元的“分手费”。但据CNBC援引专业人士的报道，马斯克面临的损失或高达数十亿美元，这不包括潜在的违约诉讼和名誉受损带来的间接损失。

推特陷入被动

自从马斯克开始公开抨击其针对垃圾邮件和机器人账户的政策后，Twitter 目前处境的非常被动。

首先是连续三年错误估计每日用户数量的不良记录。Twitter 在其一季度财报中承认，在过去 3 年中夸大了 140 万至 190 万的用户数量。

Twitter 透露：“2019 年 3 月，我们推出了一项功能，允许人们将多个单独的账户链接在一起，以便在账户之间方便地切换，当时发生了一个错误，因此用户通过主账户采取的操作导致所有关联账户都被计入 mDAU（可货币化的每日活跃用户）。”

市场研究公司 SparkToro 的一份新报告显示，Twitter 的虚假账户可能比它披露的要多——尽管它们使用的方法与 Twitter 不同，并且包括了公司在其估计中排除的账户。

SparkToro 表示，其对活跃 Twitter 账户的代表性样本的分析发现，19% 的账户符合其所谓的虚假或垃圾邮件账户的保守定义。但 SparkToro 明确指出，其对虚假账户的定义包括所有不定期发送推文的账户，这些推文在 Twitter 上很常见，用于发送新闻更新、股价变化等信息，因为Twitter 为开发人员提供构建自动化机器人的工具。

另一方面是未来发展前景，与Facebook、Tiktok 等其他社交媒体平台相比，Twitter 的增长已陷入尴尬境地。

该公司报告的一季度营业收入 12 亿美元，同比增长16%，而同期成本和支出增长了 35%，导致运营亏损 1.28 亿美元。如果不是因为 1 月份出售其 MoPub 子公司获得了 9.7 亿美元的利润，财报数据将更加难看。

发展前景的不确定性迫使多名高管相继离开，目前公开的包括产品管理副总裁 Ilya Brown、Twitter 服务副总裁 Katrina Lane、数据科学负责人 Max Schmeiser 、消费者负责人 Kayvon Beykpour 和收入产品负责人 Bruce Falck。

高管考虑的还有薪酬，这家社交媒体公司表示，它正在暂停大部分招聘并削减非劳动力成本。路透社此前报道，马斯克在为这笔收购筹集资金时告诉银行，他将在收购后削减高管和董事会的薪酬，并推动公司降低其他成本。

Twitter周二表示，它仍致力于以商定的价格完成交易，并预计将于2022年完成。

市场数据显示，随着股价的持续下滑，Twitter 现在的估值略高于 290 亿美元，比马斯克商定的收购价格低约 150 亿美元。

左右派系之争

Twitter 上的保守派将马斯克视为“救星”，如果马斯克收购推特，他们中的很多人猜测前总统特朗普及其盟友的推特禁令可能会被解除。

在特朗普执政时代，Twitter 禁止包括极端组织在内的许多极右翼人士使用该平台，一些特朗普支持者因散布谎言、煽动或鼓吹暴力、“有害活动”或其他违反推特规则的行为而被封号，这被人们认为是整个平台对保守派的系统审查。

在特朗普看来，随着他最狂热的追随者的离开，美国左右派之间的“互动”减少了，Twitter 也变得“无聊”了，他于今年 2 月推出了自己的社交平台 TRUTH Social，并在周一对福克斯新闻表示：“我不会回到推特，我会坚持真相”。

终局是什么？

1. 交易按约定进行

对于股东来说，这可能是最好的情况。但是据雅虎财经报道，研究推特股票的 37 位分析师中，只有 8 位将其股价目标调至马斯克 54.20 美元的收购价，这表明大多数分析师仍不确定交易是否会按计划进行。

2. 马斯克放弃交易

分析师表示，如果马斯克放弃竞购，推特将不得不根据其基本面进行评估，这种前景可能导致股价继续疲软。

Truist Securities 估计，根据要约前的交易情况，Twitter 股价将跌入 20 美元或 30 美元的低位。

CFRA 认为潜在的跌幅更大，分析师 Angelo Zino 在一份报告中写道：“如果交易根本无法达成，我们认为该公司存在重大下行风险，因为我们对该公司的独立估值约为 26 美元”。

Twitter 董事会可能会提起诉讼，试图迫使马斯克按照协议完成交易，但这将是一场漫长且代价高昂的过程。

3. 马斯克低价收购

这是可能性最高的一个折中结果。企业兼并和套利咨询公司 Lutetia Capital 管理合伙人 Jean-Francois Comte 表示，如果没有竞争对手竞购，马斯克可能拥有“相当大的优势”。

以 LVMH 与 Tiffany & Co. 的交易为例，它以每股 131.50 美元的低价收购了这家珠宝零售商，低于最初的 135 美元/股。 LVMH 曾表示无法完成这笔交易，理由是法国政府在与美国的贸易争端中提出了要求。

此外，Advent International Corp. 以低于 19 亿美元的原始价格成功收购了 Forescout Technologies Inc.，并将其归咎于新冠大流行。

杰富瑞股票分析师 Brent Thill 在题为“寻找替罪羊；更低的出价？”的报告中写道：“马斯克最近的评论表明他正试图通过谈判降低报价”。

Wedbush Securities 分析师 Dan Ives 在致客户的报告中也对马斯克的行为持怀疑态度，他说：“我们的观点是，特斯拉股票自交易以来承受的巨大压力、上个月不断变化的股市/风险环境以及其他一些融资因素（股权融资）导致马斯克将注意力转移到 Twitter 处理机器人的问题，但这不是一个新问题，可能更像是拉低推特股价的替罪羊”。

Ives 称：“本周肥皂剧将继续进行，请随身携带爆米花和小板凳，因为在这个 Twitter/Musk 大戏中可能会有更多的曲折”。