最新の動向
米国証券取引委員会（SEC）は、暗号資産カストディ規制の新たな枠組みを提案した。投資顧問と規制対象基金を適用範囲に含め、これらの主体が条件を満たすことを前提に暗号資産のセルフカストディを認めるとともに、州信託会社がカストディサービスを提供する経路も維持する。これは機関投資家向け暗号資産保管の責任帰属をめぐる規制枠組みの調整であり、機関投資家の参入ペースとカストディ業界の構図に影響を与える重要な進展と見られている。
対象主体と重要事実
現時点で得られている情報によれば、この枠組みは主に3つの役割に関係する。第一に規制対象の投資顧問、第二に規制対象基金、第三に州信託会社である。前二者は暗号資産の実際の保有・管理主体であり、後者は枠組みの中で明確に位置づけられたカストディサービス提供者の一つである。枠組みの核心的な変化は、投資顧問と規制対象基金が外部の第三者カストディ機関だけに依存するのではなく、特定の条件を満たす場合にセルフカストディの余地を得る点にある。同時に、州信託会社によるカストディ経路も引き続き維持され、機関に別のコンプライアンス上の選択肢を提供する。
二つのカストディ経路の意味
現時点の情報に基づけば、枠組みは「条件付きセルフカストディ」と「州信託会社によるカストディ」を並行させる考え方を示している。条件付きとは、セルフカストディが無条件に開放されるのではなく、機関が規制で設定された事前要件を満たさなければこの取り決めを採用できないことを意味する。州信託会社によるカストディは、専門の信託機関が資産保管機能を担う従来型のモデルを継続するものだ。二つの経路が併存することで、実際には「誰が資産を保管するか」の選択権の一部が機関に戻り、同時に条件による制約を通じて相応のリスクエクスポージャーを管理することになる。機関にとってこれは単純な二者択一ではなく、規制の枠組みの下で比較可能かつ選択可能なカストディ案を得ることを意味する。
カストディが機関参入の関門になる理由
暗号資産のカストディ体制は、伝統的な金融機関がこの資産クラスに参入するための長期的な重要前提条件の一つだった。投資顧問と規制対象基金にとって、資産を誰が保管し、どのような規制枠組みの下で保管し、紛争時に責任をどう画定するかは、暗号資産をコンプライアンスに沿って投資ポートフォリオに組み入れられるかどうかに直接影響する。これまでカストディの帰属とコンプライアンス上の解釈に不確実性があったことは、機関が暗号資産配分に慎重になる重要な理由の一つだった。したがって、カストディ規則が明確になれば、取引面の変化よりも先に機関の実際の参入度合いに影響を与えることが多い。今回の枠組みが投資顧問と規制対象基金を同時に検討対象としたことは、規制当局が「管理主体」と「保管主体」の責任境界について、より明確な区分の考え方を示し始めたことも意味する。
カストディ業界の構図への潜在的影響
条件付きセルフカストディの経路が最終的に実現すれば、カストディ市場のサービス構造は調整される可能性がある。条件を備えた一部の機関は自らカストディ機能を担うことを選ぶ可能性があり、別の機関はコンプライアンスと運用上の利便性から、州信託会社などの専門カストディアンを引き続き選ぶ可能性がある。これは、カストディサービス提供者の競争軸が、単純な資産保管から、コンプライアンス能力、リスク管理体制、付随サービスの総合的な競争へ移る可能性を意味する。枠組みが投資顧問と規制対象基金を同じ規制文脈に置いたことは、異なる種類の機関の間でカストディ取り決めに関する解釈の差異を減らすことにも役立ち、カストディを各機関が個別に対応するコンプライアンス事項から、統一的な参照基準を持つ規制課題へと徐々に変えていく可能性がある。
今後の注目方向
この枠組みは現在なお提案段階にあり、具体的な適用条件、州信託会社によるカストディの認定基準、業界のフィードバック後の調整余地は、今後の規制手続きの中でさらに明確にする必要がある。市場参加者にとって追跡すべき点には、枠組み細則の実施進捗、投資顧問と規制対象基金による新たな経路の実際の採用状況、カストディサービス提供者の製品・サービス面での対応方法が含まれる。細則が明確になるまでは、機関のカストディ取り決めに関する選択は依然として既存のコンプライアンス要件に制約され、枠組みが現在の考え方どおりに進むかどうかも、今後の規制段階の進展を観察する必要がある。
