律師觀點：香港《穩定幣條例》刷屏，為何中國多地卻發非法集資警示？

隨著香港通過《穩定幣條例》，市場興起穩定幣熱潮，但同時中國大陸多地發布風險警示，指出穩定幣被不法分子用於非法集資和詐騙。本文源自曼昆区块链所著 文章 ，由 PANews 整理及撰稿。
（前情提要： 富途、老虎證券收緊中國大陸居民「開戶限制」，跨境自由投資再遇監管阻礙 ）
（背景補充： 中國監管重拳！路透：北京叫停中資券商「在港RWA代幣化業務」，再現一國兩制監管衝突 ）

引言

隨著香港通過《穩定幣條例》，市場掀起了「穩定幣熱潮」。北京、浙江、深圳、蘇州、重慶及寧夏等多地金融部門接連發布風險警示公告，著重強調「穩定幣」正被違法分子利用，成為實施非法集資、金融詐騙等犯罪活動的幌子，其潛在風險值得高度警惕。

那麼穩定幣等新興概念為何頻頻被不法分子利用，成為非法集資、詐騙等違法犯罪活動的工具呢？

為何穩定幣會成為非法集資風險的工具？

穩定幣本身是一種中性技術工具，它的設計初衷是為了解決加密貨幣市場的波動性問題。穩定幣成為新時代的犯罪工具，與當下火熱的區塊鏈、加密數位經濟等趨勢有關，但其本質與早期「非法集資」工具，如「購物返利」、「介紹返佣」、「種植」、「養老」等不具有銷售真實內容，以返本銷售、約定回購等方式作為非法吸收資金工具是一致的。

穩定幣也有其自身特性，比如匿名、跨境流動、轉帳便捷、監管滯後、金融屬性強、市場熱度高等特點，讓穩定幣成為效率更高、隱蔽性更強、危害範圍更廣的犯罪工具。

（一）匿名性及跨境流動增加打擊難度

基於區塊鏈帳本雖公開透明，但是地址背後的實際控制人身份匿名，更可以通過混幣、跨鏈橋等分散至多個匿名錢包。穩定幣可輕鬆在全球範圍內即時點對點轉帳，突破傳統的地理邊界和外匯管制。

這對於需要快速轉移、隱匿巨額資金的不法分子來說，是傳統銀行體系無法提供的「便利」。一旦騙局即將崩盤或引起監管注意，專案方可以幾乎零成本地瞬間轉移所有資金到海外交易所或匿名錢包，並關閉網站、解散社群，留給投資者的只是一串無法追索的雜湊碼。

（二）以「時代趨勢」「全球戰略工具」作為騙局外衣

穩定幣設計的價值就是「穩定」，更適合用於結算和流通。越來越多的國家和地區通過立法將穩定幣合法化，納入金融服務體系，拓展法幣信用邊界。作為新興的數位金融工具，穩定幣對法幣、傳統銀行體系有著深遠影響。一些不法分子利用這些國際趨勢和人性的貪婪，渲染繁榮，製造假象，誘導投資人相信這是「造富捷徑」，追逐高額回報。

（三）創新模式定性模糊、法律監管滯後

穩定幣、質押、DeFi、RWA 等創新模式，在現有的法律法規中尚沒有精準的監管規定，這種定性模糊，讓行為人有更多操作的空間。不論是某一個國家還是全球監管，都呈現空白或者滯後的特點，使得不法分子更傾向於將團隊人員、註冊地、伺服器等設置在監管寬鬆或者空白的司法轄區。

如何警惕「非法集資」風險？

一些以「金融創新」、「區塊鏈」、「Web3」等為外衣，利用社會公眾對穩定幣等了解不足的特點，通過發行所謂「數位資產」或者「錨定某種主流幣」等方式誘導社會公眾參與投資交易炒作，擾亂經濟金融秩序，極有可能滋生非法集資等違法犯罪活動，嚴重危害社會公眾財產安全。潛在投資人需提高警惕，切莫在衝動之下投資，可以從發行方鑄造、贖回穩定幣的經濟模型、儲備託管機構、審計機構、監管機構等方面來判斷是否為「合規」的穩定幣專案。

（一）是否承諾「還本付息或者給付回報」

一些專案宣稱將用戶存入的穩定幣用於提供「流動性質押」、「套利交易」等，並將所謂「利潤」以平台幣形式分配給用戶，此模式通過包裝掩蓋其承諾回報的實質，很有可能被司法機關認定為具有「利誘性」。「利誘性」是構成非法集資活動的四大核心特徵之一。

根據《刑法》及《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》的規定，承諾「還本付息或者給付回報」是構成非法吸收公眾存款或集資詐騙罪的關鍵要素。這裡的「承諾」可以是明示的（如白皮書、宣傳材料中明確寫明年化收益率），也可以是暗示的（如通過「分紅」、「返佣」等模式）。DeFi（去中心化金融）有很大的市場波動，沒有任何人能保證穩定收益。投資人遇到類似的「天上掉下來的餡餅」可得斟酌下是否為「陷阱」。

（二）是否有監管部門頒發的金融牌照以及是否有監管機制

在中國大陸地區，「穩定幣」專案無法提供金融牌照。在香港地區發行穩定幣，需要向香港金管局申領牌照，同時需要遵守「100% 法幣儲備+獨立託管+每月審計」的監管機制。即在專案合規上，需要有牌照、有真實儲備、資金不混同、資訊透明等要求。

很多非法集資專案一般會要求投資者將資金直接打入其控制的帳戶或錢包，資金混同形成資金池，為其挪用和跑路大開方便之門。而合規專案則通過獨立託管，確保資產安全，投資人可隨時查詢儲備狀況。

（三）是否提供個人虛擬貨幣交易或者是否突破外匯管制

在識別「穩定幣」非法集資風險時，除承諾高回報、無牌照等特徵外，其運作過程中「如何募集資金」和「資金流向何處」也是需要審核的風險點，這直接觸及我國金融管理的紅線。參與此類活動，投資者面臨的遠不止本金損失的風險，更可能無意中踏入法律雷區，涉嫌非法經營、洗錢、集資詐騙等。

（四）是否有真實的應用場景

剖析一個「穩定幣」專案是真正的技術創新還是騙局，需要穿透其華麗的白皮書與宣傳話術，審查其是否構建了真實、可持續的應用場景和商業模式。穩定幣一般可分為法幣支持性穩定幣、加密貨幣支持型穩定幣、演算法穩定幣。穩定幣常見的應用場景有加密貨幣交易、跨境支付、DeFi、價值儲存等。

結語

穩定幣不僅是法定貨幣信用在數位空間的延伸，也是連接加密世界的關鍵入口。在歐盟、美國、中國香港相繼出台監管法規，大力發展穩定幣的背景下，穩定幣既承載著提升金融效率的國際趨勢，也因其特性而成為非法集資活動肆意濫用的「工具」。

面對眼花繚亂、允諾實現財富自由的專案，我們不妨冷靜地問一句：「你們的核心業務到底是什麼？除了用後來者的錢支付先來者的收益之外，你們到底靠什麼賺錢？」遠離那些商業模式模糊卻承諾高額回報的投資專案。秉承「不貪、不信、不碰」理念，安全守護好自己的錢袋子。

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