中美欧稳定币监管全景：香港新规落地，抢占万亿美元市场先机

5 月 21 日，就在美国稳定币法案 GENIUS Act 获参议院投票通过 2 天后，香港特区立法会通过了《稳定币条例草案》，将在香港设立法币稳定币发牌制度，以完善对虚拟资产活动在香港的监管框架。

△ 作为香港的中央银行，香港金管局（HKMA）负责对具有金融类属性的虚拟资产进行监管，包括稳定币等。

香港政府表示，会继续支持虚拟资产业发展。随着虚拟资产交易平台及稳定币发行人监管制度的落实，政府接下来将就虚拟资产场外交易（OTC）及托管服务展开咨询，并将发表第二份发展虚拟资产政策宣言。

条例摘录：在港发行、销售稳定币条件

1、发行人持牌要求

《稳定币条例》实施后，任何人如在业务过程中在香港发行法币稳定币，或在香港或以外发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，必须向金融管理专员申领牌照。

持牌人会受到金融管理专员的持续监管。对于持牌人、指定稳定币实体及其高级人员的违规行为，金融管理专员有权暂时吊销或撤销牌照，以及施加罚款。

《条例》只容许指定的持牌机构在香港销售法币稳定币，而只有由持牌发行人所发行的法币稳定币方可销售予零售投资者。

此外，为防范诈骗，在任何时候（包括 6 个月过渡期），只有关于持牌法币稳定币发行的广告会被允许。市民应留意上述事项，并在接收与法币稳定币相关的广告或信息时保持审慎。

* 3 家「沙盒」企业仍须申请牌照

此前，金管局早在 2024 年 3 月就推出了稳定币发行人沙盒安排，以在相关立法颁布生效前、在有限范围内、风险可控的情况下，为有兴趣的发行人提供试点发行稳定币的机会。

截至目前，金管局公布了 3 家「沙盒」参与者企业：京东币链、圆币科技，以及渣打银行、Animoca 和 HKT 的合资公司。

监管「沙盒」规定，获批参与沙盒安排并不代表相关稳定币项目获得金管局或其他金融监管机构的认可或监管。稳定币发行人牌照制度正式出台后，沙盒安排参与者仍须向金管局提交牌照申请。

2、 发行人其他要求

发行人须符合储备资产管理及赎回等方面的规定，包括妥善分隔客户资产、维持健全的稳定机制，以及须在合理条件下按面额处理稳定币持有人的赎回要求。

发行人还须符合一系列打击洗钱及恐怖分子资金筹集、风险管理、披露规定及审计和适当人选等要求。金融管理专员会适时就制度的详细监管要求作进一步咨询。

具体来看，根据《立法会参考资料摘要》，稳定币发行人发牌准则包括以下主要元素：

(a) 储备资产的管理及稳定机制：指明稳定币的储备资产市值在任何时候都必须至少相等于其流通面值。持牌人必须设有稳健的稳定机制、妥善分隔和管理储备资产的安排，并有充分的披露政策；

(b) 赎回：为确保指明稳定币的持有人（持有人）得到适当的保障，持牌人必须向提出有效赎回要求的持有人支付指定稳定币的面值，而不得附加过于繁琐的条件和不合理的费用。赎回程序、时限、所涉及的任何条件或费用以及权利亦应清晰地披露以供持有人参考；

(c) 在香港有实体公司：为确保金融管理专员能进行有效监管与执法，持牌人必须在香港设有实体公司；

(d) 财政资源：持牌人必须具备充足财政资源以经营其业务，包括最低缴足股本为 2,500 万港元的要求；

(e) 适当人选：持牌人的控权人、行政总裁及董事必须为适当人选，负责管理与营运受规管稳定币活动的人员必须具备所需知识和经验；以及

(f) 审慎及风险管理：持牌人必须设有适当的风险管理政策及程序，以管理其业务经营产生的风险，有关的政策及程序须与其经营规模及复杂程度相称。持牌人亦应设有健全和适当的管控制度，以防止及打击可能出现的洗钱及恐怖分子资金筹集活动。

3、过渡期临时牌照

《稳定币条例》预计将在 2025 年内生效，让业界有足够时间了解发牌制度下的要求。

发牌制度亦设有 6 个月的过渡期安排，但前提是发行人必须在监管制度生效后的首 3 个月内——

（i）向金融管理专员提交牌照申请；

（ii）获得金融管理专员的书面通知；及

（iii）承诺其有能力遵守适用的监管规定。

符合上述（i）至（iii）项并能证明其有能力遵守适用的监管规定的原有发行人将获发临时牌照，继续进行其发行活动，直至金融管理专员就其牌照申请作出最终决定。金融管理专员如未能信纳申请人有能力符合发牌准则和监管规定，可随时向其发出拒绝通知。发行人如接获拒绝通知，则必须在 1 个月内有序结束其业务。

原有发行人如未符合上述（i）至（iii）项，则必须在监管制度生效后的第 4 个月月底前有序结束其业务。

4、稳定币销售资格

为确保对潜在持有人的保障，只有以下受金融管理专员或证监会监管的机构才可向公众销售稳定币：

(a) 法币稳定币发行人制度下的持牌人；

(b) 获证监会发牌的虚拟资产交易平台；

(c) 根据《证券及期货条例》（第 571 章）第 116 条获证监会发牌进行第 1 类受规管活动的法团；及

(d)《银行业条例》（第 155 章）所界定的认可机构。

全球稳定币「军备竞赛」

2023 年，金融稳定理事会（Financial Stability Board, FSB）敲定就监管稳定币的最终建议。根据建议，成员地区的金融监管机构应落实措施以监管和监察在其管辖区进行的稳定币活动，应对潜在的金融稳定风险。FSB 将于 2025 年就其成员地区（包括香港）的实施进展进行审查。

（Starlabs Consulting 注：FSB 于 2009 年成立，负责在国际层面协调不同地区的金融业监管机构及国际标准制定组织的工作，以及促进国际金融规例的改革。中国内地与香港均为 FSB 成员。）

德意志银行全球宏观和专题研究主管 Jim Reid 在最新报告中指出，稳定币正以前所未有的速度快速扩张，企业财务高管们已感受到变革浪潮。

德银的报告指出，稳定币主要有四种类型：

• 法定货币支持的稳定币（香港《稳定币条例草案》所指稳定币即属此类，此外还有 $USDT、$USDC、$BUSD 等）；
• 资产支持的稳定币（如 $PAXG、$DGX）；
• 加密货币支持的稳定币（如 $DAI、$sUSD）；及
• 算法稳定币（如 $UST、$FRAX）。

德银指出，目前，美元支持的稳定币在市场中占主导地位，超过 99% 的稳定币市值都与美元挂钩。这些稳定币持有超过 1,200 亿美元的美元支持资产，实际上充当了支持美国短期债务市场的货币市场基金的角色。例如，截至 2025 年 3 月，Tether 持有的美国国债已达到 985 亿美元，这一数字在 2020 年几乎为零，Tether 现已跻身美债主要海外持有者行列。

花旗报告指出，目前美元在外汇储备中的份额仍占主导地位，美元稳定币的主导地位不仅源于美元的先发优势，更反映了美元作为首选储备货币的「过度特权」。稳定币市场潜力巨大，花旗估计到 2030 年可能达到 1.6 - 3.7 万亿美元规模。

美国：2 个稳定币法案正在立法进程中

5 月 19 日，美国参议院以 66-22 票数通过了《2025 年美国稳定币创新指导与建立法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act of 2025, GENIUS Act）。它是美国历史上首个针对稳定币的全面联邦监管法案。在此之前，稳定币和加密货币，一直处于一个微妙的灰色地带。

GENIUS 法案聚焦于稳定币的发行与流通。该法案为稳定币发行方设立了若干监管规定，其中包括强制要求发行机构持有与其发行的稳定币等值的资产储备，在破产时必须优先偿还持币用户的资金以及遵守反洗钱规定和反恐制裁要求，以防止加密资产被用于非法活动等。

渣打银行最新研报预测，一旦美国正式通过 GENIUS 法案，稳定币供应将在未来 4 年内增长近 10 倍，从目前的 2,300 亿美元膨胀至 2028 年底的约 2 万亿美元。

根据 Tether 2025 Q1 透明度报告，$USDT 是市值最大的稳定币（约 1,300 亿美元），其储备构成中约 60% 为美国短期国债，40% 为现金及现金等价物。业内分析认为，Tether 已符合 GENIUS 法案储备资产以美债为主的要求，且其透明度措施（如季度审计）也满足要求，但重点在于 USDT 的使用一直有灰色产业的部分（如电诈等），如何调整业务以适应监管是下一步需要考虑的问题。

另据 Circle 2025 年 5 月月报，$USDC 市值约 600 亿美元，储备构成中 80% 为短期美国国债（约 480 亿美元），20% 为现金。Circle 已在美国注册并积极配合监管（2024 年申请 IPO），其储备也符合 GENIUS 法案要求。GENIUS 法案生效后，或使 USDC 成为机构首选稳定币，尤其在 DeFi 领域（当前 USDC 在 DeFi 中的占比已达 30%），市场份额有望进一步提升。

此外，4 月 2 日，美国众议院金融服务委员会以 32-17 票数通过了《稳定币透明度与问责法案》（Stablecoin Transparency and Accountability for a Better Ledger Economy, STABLE Act）。这是一项由共和党支持的稳定币框架法案，旨在为支付稳定币提供规则。

欧洲：MiCA 推动欧元稳定币的采用

尽管欧元在 TradFi 中占据重要地位——占全球外汇储备、SWIFT 交易和贸易流量的 20% - 30%，但它在全球稳定币流通量中所占比例不到 0.5%。

不过，随着 2024 年底正式生效的《加密资产市场监管框架》（MiCA）为稳定币发行和交易提供了详细的法律框架，欧元支持的稳定币成为欧洲加密货币市场增长的关键驱动力。

2024 年 11 月，欧元稳定币的月交易量飙升至近 8 亿欧元，创下多年来的新高。研究公司 Kaiko 和总部位于荷兰的加密货币交易所 Bitvavo 的报告称，这一急剧增长很大程度上可以归因于 Banking Circle 的 $EURI，该稳定币在 Binance 上市后获得了显著关注。其他符合 MiCA 框架的稳定币，如 Circle 的 $EURC 和法兴银行的 $EURCV 也推动了这一增长，至 2024 年底共同占据了 91% 的欧元支持的稳定币市场份额。

花旗提醒，自欧元稳定币在欧洲 MiCA 立法框架下推出以来，非美元稳定币市值有所增加，这与美元走弱和「美国例外论」叙事的裂痕相吻合。虽然目前基于欧元的稳定币仅占很小份额，但这一领域的变化可能是美元地位变迁的前瞻性指标。

而如今，美元稳定币又将迎来新的竞争者——港元/人民币支持的稳定币。此前，香港立法会议员吴杰庄表示，香港发行稳定币应结合实际的应用场景，并且并不限于发行港元稳定币，也可以发行离岸人民币甚至欧元稳定币等。

来源：Starlabs Consulting