Web3律师：加密货币量化基金，如何在香港合规运营？

“那些加密市场的投资大佬们，不靠运气仅凭实力，他们是如何做到引领加密市场的？加密量化投资，是指通过数学建模、数据分析和自动化交易策略来实现加密货币投资收益。24小时交易、科学客观、效率高，量化团队基于加密市场的这些优势，通过高频交易和自动化策略，减少人的情绪对投资决策的影响，安全、透明地获取收益。”

▲量化系统的开发逻辑

中国香港作为国际金融中心，以其开放的市场环境、稳健的监管体系和先进的基础设施，在国际上占据着举足轻重的地位，在加密货币领域的发展也走在前列。

2017年香港证监会（SFC）发布《关于首次代币发行的宣告》，明确首次代币发行（ICO）中涉及的数字代币可能属于“证券”，从事相关活动需申请牌照；以及《致持牌法团和注册机构的关于比特币期货合约和加密货币相关投资产品的通函》的释出，都代表着香港已经开始对加密货币进行监管。

2023年，虚拟资产服务提供者（VASP）发牌制度开始实施，所有在香港经营业务或向香港投资者推广服务的中心化虚拟资产交易所，都必须获香港证监会发牌并受其监管。

这些政策的更迭为投资者提供了一个稳定的市场基础，让香港成为全球币圈和区块链技术发展的首选阵地。

这几个名字，或许很多人都耳熟能详：HashKey Group、OSL、MaiCapital，而这些亚洲领先的虚拟货币交易所和基金的成功，背后都离不开量化团队。

在这个潜力无限的城市里，加密投资市场或许将迎接前所未有的机遇和挑战。

接下来，就让曼昆律师带你深入了解一下，为什么香港能成为加密投资量化团队的首选之地吧。

常见量化交易方式

加密资产量化交易根据其不同特点，有着特定的结构和适用性，逐渐成为加密市场的重要组成部分。这些交易策略通过算法驱动，减少了人为情绪对交易的影响，从而提高交易效率和准确性。以下是几种主要的量化交易方式：

1.

对冲交 易： 指的是投资者同时进行两笔品种相关、方向相反、头寸相当的交易。简单来说，就是在不同市场上同时买入和卖出相关性较高的数字货币，交易风险较小，初创公司进行风险投资或私募股权投资较为常用，以保持资产组合的多元化。

法律与合规考量： 由于对冲交易涉及多个市场和交易平台，基金管理人需确保交易平台的资质和安全性，尤其在跨境交易中遵循反洗钱（AML）和了解客户（KYC）要求。

2.

趋势交易： 利用市场行情和趋势指标，通过计算机程序自动判断买卖时机。当市场出现明显趋势时，自动发出买入或卖出信号。这种交易策略相对复杂，但可以帮助投资者捕捉到市场上涨或下跌的机会。

法律与合规考量： 趋势交易涉及高频交易（HFT），香港证监会对HFT的监管主要集中在传统金融市场，对于加密资产交易的具体规定较少。然而，基金管理人需确保算法交易系统具有充分的风险管理和审计机制，以减少操作失误带来的潜在合规风险。

3.

混合模式: 结合了多种模式的特点，既包括对加密货币及其衍生品的交易，也包括对相关企业的股权投资。香港基金管理公司建立了严格的投资分配和赎回机制，并定期进行审计，确保基金的安全性和公平性。这种结构为管理人提供了灵活性，可以根据市场条件和投资机会在不同的投资策略之间进行切换。

法律与合规考量： 混合模式涉及不同类型的资产和交易方式，管理人需遵守相关基金类型的监管要求。例如，股权投资需符合证券及期货条例（SFO）要求，而加密资产交易需符合反洗钱（AML）和了解客户（KYC）相关规定。

在确定香港基金经理适用的法律法规时，我们还必须考虑基金工具是否为私人基金或SFC授权基金。例如，对于SFC授权的对冲基金，有一些特定的对冲基金指南必须遵循。根据这些指南，某些类型的授权对冲基金要求最低认购金额，例如，基金中的基金为10,000美元，单一对冲基金为50,000美元，而具有100%资本担保特性的对冲基金则没有认购金额限制。此外，SFC对授权对冲基金的风险管理和内部控制系统制定了更高的标准。

资金来源类型及合规要求

在SFC的监管下，来源不同的资金需要满足不同的合规要求，确保合法、透明的交易，保护运营方和投资者：

1.自有资金： 资金可能来源于团队成员的个人资产、团队的内部积累或是团队自身的盈利积累。这种类型不涉及外部投资者的资金，因此合规要求相对较低，但仍需遵守内部的风险管理和内部控制流程。

2.私募资金： 私募资金通常来自高净值个人、公司专业投资者或机构投资者。相比于授权零售基金，这类资金通常有较高的投资门槛，并且受到相对宽松的监管要求。如果基金管理活动在香港开展，则无论基金的性质如何，都需要申请Type 9牌照。在香港的开放式基金公司（OFC）框架下，这些基金需要在香港SFC注册。私募基金可以是封闭式或开放式基金，具体取决于整体投资结构和投资资产。私募基金需配备持牌基金经理，并且要有外部基金行政和审计师。对于这类基金的合规要求，包括遵守AML和KYC程序，以及定期的合规审计和风险管理报告等其他要求。

3.公募资金： 一些资金可能来源于加密货币ETFs，这些基金面向公众投资者，监管更为严格，多采用被动策略，由第三方托管，并在二级市场流转。它们的合规要求涉及基金的公开发行和交易，包括信息披露、投资者保护以及市场行为规范。

不管哪种类型，都需要遵循香港SFC的监管要求，比如客户资金的独立存放、反洗钱和反恐融资合规、风险管理和网络安全措施，那么，香港的监管框架是怎么样的？

监管框架

1.中国香港、新加坡、瑞士、美国的合规要求

在全球华人圈中，比较热门的几个国家和地区对加密基金的监管框架有一些区别：

·新加坡 ：2024年新加坡金融管理局（MAS）推出了更严格的加密货币与数字支付代币（DPT）服务监管法规，覆盖托管服务和跨国资金转移等领域，在 11 月发布了两项新的行业框架，旨在推动基金与固定收益工具的代币化进程。

·瑞士 ：瑞士金融市场监管局（FINMA）是全球最早为加密货币和区块链技术制定明确监管框架的金融监管机构之一。FINMA通过其“瑞士区块链法”和“金融市场基础设施法（FMIA）”确保加密货币业务的合法性和透明度。

·美国 ：美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）在监管加密活动方面发挥着重要作用。但由于美国各州的分权式监管，还需分地区展开讨论。

·中国 香港 ：香港证监会（SFC）提供了透明且稳定的监管环境，根据其从事的业务申请不同的牌照，至少需要申请 9 号牌，主要对基金管理人及基金产品进行规管。

总而言之， 香港 的加密政策偏向灵活，具有稳定的监管环境和友好的税收政策，鼓励市场创新并加强与传统金融机构的合作； 新加坡 更吸引数字资产公司，政策偏向稳健，注重合规性和风险管理； 瑞士 监管层面发展较早，是全球加密货币市场的先行者和推动者；而在 美国 ，由于监管的不统一，加密基金管理人也受到了相对的限制。

2.香港证监会（SFC）的角色

为了提高公众对加密基金的运作及功能的了解，向投资或持有加密货币产品的公众提供保障，减少业内违法犯罪行为，香港监管部门对加密基金团队提出一系列的合规要求。

香港证券及期货事务监察委员会（SFC），是香港证券和期货市场的主要监管机构，同时也是加密货币的主要监管机构。SFC通过制定和实施相关法规来规范加密货币市场，包括《证券及期货条例》等，确保加密货币基金在监管下运作，提高市场的透明度和规范性。

3.SFC的规制原则

选择在香港做加密量化，SFC对此提出了至少四点要求：

·合规运作： SFC通过制定和实施《证券及期货条例》以及其他有关虚拟资产的指引、通函来规范加密货币市场，确保整个加密市场都在SFC的监管下运作。

·牌照制度： 所有在香港运营的加密货币交易所和加密货币平台运营商都需要获得牌照，提高这些平台的安全稳健门槛。

·尽职调查 ： 所有加密货币相关企业遵守香港的反洗钱和打击恐怖主义融资法规（AML/CTF），实行客户尽职调查（KYC），并报告可疑的交易活动。

·监管沙盒： SFC与香港金融管理局（HKMA）共同设立了金融科技监管沙盒，加密相关企业可以在受控的环境下测试其产品和服务，提前进行风险判断。

合规和风险管理

那么，如果想要运营一个加密基金，需要注重哪些方面的风险管理？

1.合规框架 ：必须建立完善的合规框架和有效的风险管理策略，包括反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）措施，降低虚拟资产投资风险。

2.资产分离 ：确保资产独立于管理人和其他关联方的资产，维护投资者的财产安全。

3.客户 尽职调查 （ KYC ） ：所有加密货币相关企业，包括交易所和钱包服务提供商，都必须实行客户尽职调查，并报告可疑的交易活动。

4.内部控制和监控机制 ：需要设立内部控制和监控机制，定期审计和报告相关活动，确保合规性。

5.冷存储解决方案 ：为了防止黑客攻击和资产被盗，应使用冷存储（离线存储）。

6.定期报告 ：托管人需要向管理公司和投资者提供定期资产报告，以确保信息的及时性和透明性。

因此，想要规避这些风险并顺利建立起一支加密量化队伍并非一件小事，有合理的规划和专业团队的支持非常重要。