肯尼斯·布兰科
金融犯罪执法网络总监
美国财政部
邮政信箱39
维也纳，弗吉尼亚州22183

电邮至kenneth.blanco2@fincen.gov

回复：案卷号：FINCEN-2020–0020； RIN№1506-AB47

尊敬的布兰科总监：

星期五晚些时候，金融犯罪执法网络发布了长达72页的拟议规则制定通知，即“涉及可转换虚拟货币或数字资产的某些交易的要求”，这将对加密货币交易施加新的繁重的报告和记录保持要求。 FinCEN要求公众在全球大流行期间，在圣诞节前夕，圣诞节，元旦前夕和元旦之内，在短短15天之内发表评论，只剩下一些实际的工作日来发表评论。因为我们一直以来都喜欢并重视与FinCEN建立的富有成效的工作关系，所以最近的发展是一个不幸而令人失望的离开。换句话说，最新的NPRM并不是制定有效法规的方式。因此，我们要求FinCEN重新考虑其仓促性，并为如此重要的拟议法规制定提供典型的60天期限。

作为加密货币行业的领导者，Coinbase在机构考虑并制定新法规时会定期提供意见和正式意见。我们为与世界各地政府合作制定生产性法规而工作的记录感到自豪，我们认真履行代表行业和所有加密货币用户的义务。但是，我们从未见过如此急切的努力，希望对行业做出如此重大的建议性改变。

在通知中，FinCEN要求对24个单独的问题（仅通知的三页以上）发表评论。根据我们上周末的初步审查，对这些问题的响应将需要Coinbase和许多其他公司进行详细的技术分析，广泛的成本评估以及为现在需要移交其个人信息的客户进行复杂的隐私权平衡自动转到政府机构。仅举一个例子，FinCEN不仅要求对遵守提议的记录保存和报告要求的成本进行估算，还要求对报告阈值是否发生变化，覆盖范围扩大到包括所有加密交易以及是否要求进行额外的身份验证进行估算。 FinCEN不会自己尝试估算拟议规则的成本，因此在此简短的评论期内将这项工作完全留给了业界。 Coinbase同样关注三页问题中未包含的问题。例如，加密货币行业建立在与传统金融有着关键而有意义的区别的技术之上，但是在提出这些新要求时，该通知并未充分考虑这些相关差异。解决FinCEN提出的所有问题以及FinCEN尚未考虑的其他问题，在最好的情况下将花费15天以上的时间。在整个国定假日的几个工作日内，以及在最近一次COVID激增期间，这样做显然是不可能的。这种可能性将严重阻碍FinCEN制定法规的能力，该法规考虑并解决了它所要求的社区所关注的问题。

尽管有通知中提供的理由，但法律中没有任何依据可以剥夺公众“有机会在记录中提供证据以支持他们对规则的反对……”。 ，471F。 3d 25，44（DDC 2020）。仅仅引用“重要的国家安全指令”以及与全球范围内与拟议规则本身无关的许多与加密货币有关的不当行为的例子是不够的，其中许多已使用了一年多。请注意2–3。 APA的“正当理由”例外要求代理机构提供针对紧急情况的具体事实依据。 ，969 F.2d 1141，1146（DC Cir。1992）。但是FinCEN在这里的通知说，至少从2019年开始就一直在考虑这个问题，如果没有更早的话，就没有任何解释如何在几年后突然发生紧急情况的，而且恰好在现任政府即将卸任之际。 3号公告。APA中的“外交职能”例外在此处的通知和评论期提供了更少的逃生机会，因为该例外与“国际关系行为所特有的活动或行动”狭义相关。 ，471F。 3d 25、53、57（DDC 2020）。

对于“重大监管措施”（本提议规则为一项），“机构应使用至少60天的评论期。”美国行政会议，规则制定评论，建议书编号2011–2（2011年6月16日）。这正是FinCEN为传统金融业所做的。例如，FinCEN的《金融机构客户尽职调查要求》提供了传统的60天的通知和评论时间。 79美联储Reg。 45,151（2014年8月4日）。实际上，FinCEN使用该拟议规则中阐述的相同理由对拟议的客户尽职调查要求进行了论证：解决“国家安全利益”；防止洗钱；并协助执法。然而，FinCEN的通知和评论期比此处提议的要长四倍-在举行了五次公开听证会后，受监管的社群可以对拟议的规则制定本身发表意见，因此进行了通知和评论。

这里没有紧急情况；只有一个即将离任的政府试图绕过公众进行必要的咨询，以在他们上任之前确定一条匆忙的规则。与传统金融行业不同，对待加密货币行业也没有任何理由。 FinCEN之前曾表示愿意将BSA拟议规则的意见征询期限从30天延长至60天，“以便让相关方有更多时间在[拟议规则的预付费访问通知中对提议进行评论。 ” 75美联储Reg。 41,789（2010年7月19日）。在全球大流行中，同样的道理更是如此。

Coinbase要求FinCEN至少在此通知中使用传统的60天通知和评论期限，以确保Coinbase和其他行业利益相关者有真正机会参与对建议规则的审核和评论过程根据法律要求。

真诚的

保罗·格鲁瓦尔
首席法律官
币库

Coinbase对美国财政部和FinCEN最近提出的规则制定的回应最初发表在The Coinbase Blog on Medium上，人们通过突出并回应这个故事来继续对话。